CAP脥TULO PRIMERO

INTRODUCCI脫N Y OBJETIVO

El soborno trasnacional y/o nacional constituye un problema de primer orden para la econom铆a nacional, que conlleva desestabilizaci贸n de precios, incertidumbre cambiaria, descomposici贸n social, cambio de valores, violencia y otras consecuencias. Por ello, INDUHERZIG S.A., comprometida con el desarrollo del pa铆s y con los esfuerzos realizados por la administraci贸n p煤blica para prevenir este tipo de situaciones, ha decidido implementar un sistema de 茅tica empresarial mediante el cual se adopten las medidas necesarias para impedir que la compa帽铆a sea utilizada como instrumento en estas actividades criminales que no s贸lo afectar铆an su reputaci贸n, sino que atentan contra el Estado Colombiano.

Mediante el presente manual de cumplimiento, INDUHERZIG S.A. pretende adoptar un referente de conducta para todos los empleados, administradores, proveedores y contratistas, que permita fomentar la creaci贸n de una cultura dirigida a la celebraci贸n de negocios con sujeci贸n a la ley, de manera transparente, honesta y con observancia de los m谩s altos principios 茅ticos. Este documento tiene por objeto establecer los principios y reglas que rigen el comportamiento de la compa帽铆a, sus empleados, contratistas y proveedores. As铆 mismo, aportar los conceptos b谩sicos del soborno transaccional, la dimensi贸n de este problema y las herramientas con las que cuenta INDUHERZIG S.A. para enfrentarlo.

Mediante la adopci贸n de este c贸digo se pretende divulgar las pol铆ticas y procedimientos conducentes a prevenir que la compa帽铆a sea utilizada como instrumento para el soborno trasnacional y/o nacional. INDUHERZIG S.A. pretende que sus colaboradores aprendan a reconocer las operaciones que puedan prestarse para el soborno trasnacional y/o nacional y detectar a las personas o entidades que pueden estar asociadas con el mismo.

Por 煤ltimo, se pretende sensibilizar y concientizar a los colaboradores de INDUHERZIG S.A. con respecto al papel que cumplen en la detecci贸n, prevenci贸n y control del soborno trasnacional y/o nacional.

Particularmente en relaci贸n con los empleados, este manual hace parte integral de sus contratos laborales, por lo que su incumplimiento constituir谩 una violaci贸n grave a las obligaciones derivadas de los mismos. Sin embargo, adicional a las obligaciones y deberes consagrados en este c贸digo, los destinatarios del mismo deben continuar respetando las leyes y regulaciones nacionales e internacionales sobre el tema.



CAP脥TULO SEGUNDO

DEFINICIONES

Para efectos de la aplicaci贸n de este c贸digo, se tendr谩n en cuenta las siguientes: Altos Directivos: Son las personas naturales o jur铆dicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposici贸n interna de INDUHERZIG S.A. y la ley colombiana, seg煤n sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jur铆dica, tr谩tese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.

Asociados: Son aquellas personas naturales o jur铆dicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a INDUHERZIG S.A. a cambio de cuotas, partes de inter茅s, acciones o cualquier otra forma de participaci贸n que contemplen las leyes colombianas.

Auditor铆a de Cumplimiento: Es la revisi贸n sistem谩tica, cr铆tica y peri贸dica respecto de la debida ejecuci贸n del Programa de 脡tica Empresarial.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacci贸n internacional o nacional, a cualquier tercero que preste servicios a INDUHERZIG S.A. o que tenga con 茅sta una relaci贸n jur铆dica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboraci贸n o de riesgo compartido con INDUHERZIG S.A.

Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinaci贸n a una Persona Jur铆dica o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas, a cambio de una remuneraci贸n. C贸digo de 茅tica: Es el documento que recoge el Programa de 脡tica Empresarial de INDUHERZIG S.A.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gesti贸n de Riesgos de Soborno Transnacional y/o Nacional. El mismo individuo podr谩 asumir funciones en relaci贸n con otros sistemas de gesti贸n de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protecci贸n de datos personales y la prevenci贸n de infracciones al r茅gimen de competencia.

Pol铆ticas de Cumplimiento: Son las pol铆ticas generales que adoptan los Altos Directivos de INDUHERZIG S.A. para que esta 煤ltima pueda llevar a cabo sus negocios de manera 茅tica, transparente y honesta y est茅 en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y/o nacional y otras pr谩cticas corruptas.

Principios: Son los principios enunciados en esta Gu铆a, que tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gesti贸n de Riesgos de Soborno Transnacional y/o Nacional.

Programa de 脡tica Empresarial: Son los procedimientos espec铆ficos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Pol铆ticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional y /o Nacional, as铆 como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupci贸n que pueda afectar a una Persona Jur铆dica.

Servidor P煤blico Extranjero: Tiene el alcance previsto en el Par谩grafo Primero del art铆culo segundo de la Ley 1778.

Sistema de Gesti贸n de Riesgos de Soborno Transnacional y/o Nacional: Es el sistema orientado a la correcta articulaci贸n de las Pol铆ticas de Cumplimiento con el Programa de 脡tica Empresarial y su adecuada puesta en marcha en la Persona Jur铆dica.

Soborno Transnacional: Es el acto el acto en virtud del cual, una persona jur铆dica, por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor p煤blico extranjero o nacional, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor p煤blico realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relaci贸n con un negocio o transacci贸n internacional y/o nacional.

Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el art铆culo 260 del C贸digo de Comercio.

CAP脥TULO TERCERO

RIESGO DE DELITOS

Para la elaboraci贸n del presente manual de 茅tica se tuvo en cuenta los riesgos penales que acarrean las conductas cubiertas por el sistema. Para el efecto, se incluir谩n no s贸lo aquellos contenidos en la ley 1778 de 2016, y que sonimputables a la persona jur铆dica, sino los consagrados como tales en el C贸digo Penal y que tienen relevancia por sus consecuencias reputacionales.

En consecuencia, INDUHERZIG S.A. ha considerado fundamental en la implementaci贸n de este manual, llamar la atenci贸n de los destinatarios acerca de los siguientes delitos:

Delito Referencia Legal Colombia
Soborno a funcionario p煤blico Ley 1778 de 2016, Art. 2 CP. Art. 404 al 407, 433, 444
Tr谩fico de influencias 411 CP
Corrupci贸n entre particulares Art. 250 -A CP
Cohecho a funcionario p煤blico extranjero Ley 1778 de 2016. Art. 2
Delito de financiaci贸n ilegal de partidos pol铆ticos Ley 1778 de 2016. Art. 33
Publicidad enga帽osa o falsa Ley 1480 de 2011, Art. 5 Numeral 13 y Art. 29
Estafa Art. 246 CP
Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente A Art. 238 al 339 CP
Riesgos provocados por explosivos DECRETO 2535 DE 1993
Omisi贸n de medidas de seguridad e higiene LEY 1480 de 2011 - Art. 6
Descubrimiento y revelaci贸n de secretos personales Art. 258 CP
Descubrimiento y revelaci贸n de secretos de empresa Art. 258 CP Capitulo II de la Decisi贸n 486 de 200 de la Comunidad Andina
Descubrimiento y revelaci贸n de secretos de empresa Cap铆tulo II de la Decisi贸n 486 de 200 de la Comunidad Andina
Defraudaci贸n tributaria LEY 1762 DE 2015
Delito contable tributario Art. 402 CP
Blanqueo de capitales Art. 323 CP
Financiaci贸n del terrorismo Art. 4345 CO modificado por Art. 16 Decreto 1453 de2011

CAP脥TULO CUARTO

DESTINATARIOS

El presente documento deber谩 ser acatado por los miembros de Junta Directiva, Representantes Legales y/o Apoderados, empleados y accionistas y debe ser aplicado por cada uno ellos en lo que corresponda. El 谩rea administrativa la compa帽铆a ser谩 la encargada de su divulgaci贸n.

As铆 mismo, ser谩 puesto en conocimiento de los proveedores y contratistas, quienes de conformidad con las estipulaciones establecidas m谩s adelante, estar谩n obligados contractualmente a adoptarlo.

CAP脥TULO QUINTO

RESPONSABLES ESPECIALES

No obstante lo anterior, se han establecido para efectos del presente manual los siguientes responsables:

  • 鈥 Informaci贸n de situaciones sospechosas: cualquier empleado est谩 en la obligaci贸n de informar a su Jefe Inmediato.

  • 鈥 Reporte a las autoridades: cuando existan casos remitidos por las distintas 谩reas de la compa帽铆a, INDUHERZIG S.A. deber谩 notificar a los organismos de control colombiano encargados.



CAP脥TULO SEXTO

PRINCIPIOS

Los principios consagrados en este cap铆tulo son aquellas normas morales que deben regir el accionar de los empleados, contratistas, proveedores y asociados de INDUHERZIG S.A. Para INDUHERZIG S.A. cobran especial relevancia los siguientes, dentro del 谩mbito de un sistema de 茅tica empresarial:



Objetividad: se garantizar谩 un an谩lisis exhaustivo de las consultas y denuncias que no ser谩 permeado por apreciaciones subjetivas de los miembros de la organizaci贸n.

Respeto: se garantizar谩 en todo momento el m谩ximo respeto a los derechos de las personas presuntamente relacionadas en un posible incumplimiento del c贸digo. Se garantizar谩 en todo momento el derecho de defensa para que los implicados en una investigaci贸n puedan exponer sus argumentos y explicaciones que consideren pertinentes.

No se admitir谩n represalias: INDUHERZIG S.A. garantizar谩 que ning煤n empleado denunciante ser谩 objeto de represalias por haber reportado infracciones a la ley o a las pol铆ticas de cumplimiento. As铆 mismo, se garantizar谩 que ning煤n empleado que se reh煤se a participar de un acto de soborno sea objeto de represalias. Desconocer esta obligaci贸n constituye una falta grave al reglamento interno de trabajo.

Confidencialidad: Se garantizar谩 que la informaci贸n est茅 disponible s贸lo para aquellas personas que est茅n debidamente autorizadas para el efecto.

脡tica: Se refiere a la habilidad que tienen los colaboradores de identificar y se帽alar las conductasque se censuran a trav茅s del sistema de 茅tica empresarial.

Buena Fe: A trav茅s de este principio se exige una conducta recta u honesta de los empleados, asociados, contratistas dem谩s colaboradores de INDUHERZIG S.A.

Transparencia: todas las actuaciones de los colaboradores y de la Compa帽铆a estar谩n encaminadas a desarrollar el objeto social de manera honesta, transparente y leg铆tima.

Integridad: los principios establecidos en este c贸digo tendr谩n aplicaci贸n preferente en relaci贸n con las metas comerciales.

Protecci贸n del Medio Ambiente: la compa帽铆a trabajar谩 porque sus empleados hagan un uso razonable de los recursos y ser谩 respetuosa de la normatividad ambiental vigente.

Responsabilidad Social: INDUHERZIG S.A. propender谩, en la medida en que sus recursos se lo permitan, por el mejoramiento social, econ贸mico y ambiental de la sociedad.

Protecci贸n de la propiedad intelectual: La compa帽铆a reconoce la propiedad intelectual como uno de sus activos relevantes y las actuaciones de sus empleados estar谩n encaminadas a la protecci贸n de 茅sta.

Protecci贸n y privacidad de datos personales: INDUHERZIG S.A. acata y respeta la normatividad sobre datos personales y trata los datos de sus empleados, accionistas, proveedores y dem谩s colaboradores de conformidad con las reglas establecidas para el efecto.

CAP脥TULO S脡PTIMO

RELACI脫N CON PROVEEDORES

A partir de la fecha, el 谩rea responsable se encargar谩 de que en todos los contratos que celebre la compa帽铆a, se consagre la manifestaci贸n expresa del Contratista en el sentido de que ha sido informado respecto de su obligaci贸n de cumplir las normas relacionadas con la prevenci贸n del Soborno Transnacional y/o Nacional, as铆 como de que conoce el Programa de 脡tica Empresarial y las consecuencias de infringirlo.

Por lo anterior, en los contratos mencionados se incluir谩n cl谩usulas que permitan la terminaci贸n unilateral del contrato, as铆 como la imposici贸n de penalidades econ贸micas significativas cuando el Contratista incurra en conductas relacionadas con el Soborno Transnacional y/o Nacional.

Por 煤ltimo, se dejar谩 pactada la posibilidad de que la compa帽铆a pueda adelantar con el consentimiento del Contratista procedimientos de Debida Diligencia dirigidos a determinar la forma en que este 煤ltimo cumple con las obligaciones de prevenci贸n del Soborno Transnacional y/o Nacional.

CAP脥TULO OCTAVO

SANCIONES A LAS INFRACCIONES DEL PROGRAMA DE 脡TICA EMPRESARIAL

1. Infracciones cometidas por un empleado de INDUHERZIG S.A.: El incumplimiento del presente c贸digo por parte de un empleado de INDUHERZIG S.A. constituir谩 una falta grave al reglamento interno de trabajo y ser谩 sancionado de conformidad.

2. Infracciones cometidas por un proveedor o contratista de INDUHERZIG S.A.: Cuando un proveedor o contratista infrinja el programa de 茅tica empresarial, se dar谩 por terminado su contrato de manera unilateral, sin que haya lugar a indemnizaci贸n alguna a su favor. Adicionalmente se aplicar谩 la sanci贸n econ贸mica estipulada para el caso con el infractor.



CAP脥TULO NOVENO

脫RGANOS DE CONTROL

La compa帽铆a ha decidido que parte fundamental del programa de 茅tica empresarial lo constituye el oficial de cumplimiento, quien debe contar con la idoneidad, experiencia y liderazgo requeridos para gestionar los riesgos aqu铆 plasmados y cualquier otro que se relacione con un acto de corrupci贸n.

Ser谩 funci贸n de la Junta Directiva designar al oficial de cumplimiento por el t茅rmino que considere conveniente, as铆 como removerlo y reemplazarlo en caso de que sea necesario.

Lo anterior, teniendo en cuenta que el Oficial de Cumplimiento es la m谩xima autoridad en materia de gesti贸n del riesgo de Soborno Transnacional en INDUHERZIG S.A. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO: Martha Claudia Mej铆a

CAP脥TULO D脡CIMO

FUNCIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO:

  • 1. Presentar a los Altos Directivos, al menos cada tres meses, informes de su gesti贸n.

  • 2. Liderar la implementaci贸n del Programa de 脡tica Empresarial y del presente c贸digo.

  • 3. Dirigir las actividades peri贸dicas de evaluaci贸n de los riesgos de Soborno Transnacional y/o Nacional.

  • 4. Informar a la Junta Directiva acerca de las infracciones que haya cometido cualquier Empleado respecto del Programa de 脡tica Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios y se tomen los correctivos a que haya lugar.

  • 5. Facilitar el entrenamiento continuo de los Empleados de INDUHERZIG S.A. en la prevenci贸n del Soborno Transnacional y/o Nacional.

  • 6. Establecer un sistema de orientaci贸n permanente a los Empleados y Asociados respecto de la ejecuci贸n del Programa de 脡tica Empresarial.

  • 7. Facilitar que los proveedores y contratistas tengan acceso al Programa de 脡tica Empresarial de la Persona Jur铆dica.

  • 8. Dirigir el sistema mediante el cual se reciben las denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional y/o Nacional o de cualquier otra pr谩ctica corrupta relacionada con las personas contempladas en este c贸digo.

  • 9. Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigaci贸n, mediante la utilizaci贸n de recursos humanos y tecnol贸gicos propios o trav茅s de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracci贸n al Programa de 脡tica Empresarial.



CAP脥TULO D脡CIMO PRIMERO

MECANISMOS DE DENUNCIA

1. Informaci贸n al jefe inmediato: Cualquier empleado que detecte una posible vulneraci贸n al sistema de 茅tica empresarial podr谩 acudir a su jefe inmediato para informar la irregularidad detectada. El jefe estar谩 vinculado por el deber de confidencialidad y por la garant铆a de no represalias consagrada en el par谩grafo de este art铆culo. El jefe inmediato deber谩 elevar la denuncia y darle el tratamiento establecido en el presente c贸digo. 2. Informaci贸n a un superior jer谩rquico: Cualquier superior jer谩rquico del empleado que pretenda realizar una denuncia estar谩 habilitado para recibirla y darle el tr谩mite correspondiente. En este caso tambi茅n deber谩 darse aplicaci贸n a los principios de este c贸digo, particularmente a la obligaci贸n de confidencialidad y a la garant铆a de no represalias contra el empleado consagrada en el par谩grafo de este art铆culo. 3. Canal de denuncias an贸nimas: De conformidad con los compromisos adquiridos mediante la implementaci贸n de este programa, INDUHERZIG S.A. ha habilitado el siguiente canal para que los Empleados, Asociados, Contratistas, funcionarios de 茅stos y, en general, cualquier persona manifieste sus inquietudes respecto de infracciones relacionadas con el Soborno Transnacional y/o Nacional o de cualquier otra pr谩ctica corrupta. Este canal constituye un mecanismo de f谩cil acceso, cobijado por los principios de confidencialidad, objetividad y no represalias, y administrado directamente por el oficial de cumplimiento para garantizar que todas las inquietudes reciban el tr谩mite adecuado.

Correo electr贸nico: cmejia@herzig.com.co

PAR脕GRAFO: GARANT脥A DE NO REPRESALIAS. INDUHERZIG S.A. garantizar谩 que ning煤n empleado denunciante ser谩 objeto de represalias por haber reportado infracciones a la ley o a las pol铆ticas de cumplimiento. As铆 mismo, se garantizar谩 que ning煤n empleado que se reh煤se a participar de un acto de soborno sea objeto de represalias. Desconocer esta obligaci贸n constituye una falta grave al reglamento interno de trabajo.

CAP脥TULO D脡CIMO SEGUNDO

CONDUCTAS ADECUADAS AL PRESENTE C脫DIGO

Los administradores y empleados de la compa帽铆a se comprometen con las siguientes conductas:

1. Actuar siempre con la debida diligencia y lealtad que se espera del cargo desempe帽ado.

2. Comunicar oportunamente cualquier conducta que pudiera vulnerar el presente c贸digo o poner en riesgo los intereses o recursos de la Compa帽铆a.

3. Proteger la confidencialidad de la informaci贸n de la compa帽铆a a la que haya tenido acceso por cualquier medio.

4. Velar porque se brinde un uso racional a los recursos de la compa帽铆a.

5. Participar en redes sociales exclusivamente a t铆tulo personal y nunca en nombre de la compa帽铆a.

6. Abstenerse de solicitar y/o aceptar beneficios de cualquier clase, para s铆 mismo o para otro, a cambio de la realizaci贸n de cualquier conducta o de la omisi贸n de la misma.

7. Abstenerse de ofrecer beneficios de cualquier clase, a funcionarios p煤blicos o privados, a t铆tulopersonal o a nombre de la Compa帽铆a, con el fin de que dichos funcionarios ejecuten una determinada acci贸n o se abstengan de actuar como es debido.

8. Abstenerse de utilizar los recursos dispuestos a su disposici贸n por la Compa帽铆a para fines diferentes a aqu茅llos para los cuales fueron destinados.

CAP脥TULO D脡CIMO TERCERO

CONFLICTOS DE INTER脡S

Existe conflicto de inter茅s cuando en el ejercicio de las labores dentro de la compa帽铆a por parte de los administradores y/o empleados, sobreviene una contraposici贸n entre el inter茅s de 茅sta y el propio o de un tercero.

En consecuencia, se adoptan las siguientes medidas para prevenir y controlar las situaciones de conflicto de inter茅s:

Miembros de Junta Directiva y de la alta administraci贸n de la compa帽铆a: Estar谩n en la obligaci贸n de informar a la Junta Directiva acerca de las relaciones que tengan entre ellos, con la Sociedad, con proveedores, clientes o cualquier otro grupo de inter茅s, que pudieran generar situaciones de conflicto de inter茅s, o influir en el sentido de su decisi贸n o voto.

Administradores y empleados: deber谩n atenerse al tratamiento establecido en los estatutos para el efecto.



CAP脥TULO D脡CIMO CUARTO

SITUACIONES ESPECIALES

La compa帽铆a reconoce que existen situaciones particulares que pueden prestarse para actos de soborno trasnacional y/o nacional. Por lo anterior, el oficial de cumplimiento deber谩 establecer, en un plazo m谩ximo de seis (6) meses a partir de la aprobaci贸n del presente c贸digo, las pol铆ticas relacionadas con los siguientes temas:

* La entrega de regalos a terceros.

* Remuneraciones y pago de comisiones a Empleados y Contratistas respecto de negocios o transacciones internacionales y/o nacionales.

* Gastos de la compa帽铆a relacionados con actividades de entretenimiento, alimentaci贸n hospedaje y viaje.

* Las contribuciones pol铆ticas de cualquier naturaleza.

* Las donaciones.

* Los procedimientos de archivo y conservaci贸n de documentos que est茅n relacionados con negocios o transacciones internacionales y/o nacionales en los que est茅 involucrada la compa帽铆a