CAPÍTULO PRIMERO

INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO

El soborno trasnacional y/o nacional constituye un problema de primer orden para la economía nacional, que conlleva desestabilización de precios, incertidumbre cambiaria, descomposición social, cambio de valores, violencia y otras consecuencias. Por ello, INDUHERZIG S.A., comprometida con el desarrollo del país y con los esfuerzos realizados por la administración pública para prevenir este tipo de situaciones, ha decidido implementar un sistema de ética empresarial mediante el cual se adopten las medidas necesarias para impedir que la compañía sea utilizada como instrumento en estas actividades criminales que no sólo afectarían su reputación, sino que atentan contra el Estado Colombiano.

Mediante el presente manual de cumplimiento, INDUHERZIG S.A. pretende adoptar un referente de conducta para todos los empleados, administradores, proveedores y contratistas, que permita fomentar la creación de una cultura dirigida a la celebración de negocios con sujeción a la ley, de manera transparente, honesta y con observancia de los más altos principios éticos. Este documento tiene por objeto establecer los principios y reglas que rigen el comportamiento de la compañía, sus empleados, contratistas y proveedores. Así mismo, aportar los conceptos básicos del soborno transaccional, la dimensión de este problema y las herramientas con las que cuenta INDUHERZIG S.A. para enfrentarlo.

Mediante la adopción de este código se pretende divulgar las políticas y procedimientos conducentes a prevenir que la compañía sea utilizada como instrumento para el soborno trasnacional y/o nacional. INDUHERZIG S.A. pretende que sus colaboradores aprendan a reconocer las operaciones que puedan prestarse para el soborno trasnacional y/o nacional y detectar a las personas o entidades que pueden estar asociadas con el mismo.

Por último, se pretende sensibilizar y concientizar a los colaboradores de INDUHERZIG S.A. con respecto al papel que cumplen en la detección, prevención y control del soborno trasnacional y/o nacional.

Particularmente en relación con los empleados, este manual hace parte integral de sus contratos laborales, por lo que su incumplimiento constituirá una violación grave a las obligaciones derivadas de los mismos. Sin embargo, adicional a las obligaciones y deberes consagrados en este código, los destinatarios del mismo deben continuar respetando las leyes y regulaciones nacionales e internacionales sobre el tema.



CAPÍTULO SEGUNDO

DEFINICIONES

Para efectos de la aplicación de este código, se tendrán en cuenta las siguientes: Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de INDUHERZIG S.A. y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.

Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a INDUHERZIG S.A. a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Ética Empresarial.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional o nacional, a cualquier tercero que preste servicios a INDUHERZIG S.A. o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con INDUHERZIG S.A.

Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinación a una Persona Jurídica o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas, a cambio de una remuneración. Código de ética: Es el documento que recoge el Programa de Ética Empresarial de INDUHERZIG S.A.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional y/o Nacional. El mismo individuo podrá asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.

Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de INDUHERZIG S.A. para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y/o nacional y otras prácticas corruptas.

Principios: Son los principios enunciados en esta Guía, que tienen como finalidad la puesta en marcha de los Sistemas de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional y/o Nacional.

Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional y /o Nacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.

Servidor Público Extranjero: Tiene el alcance previsto en el Parágrafo Primero del artículo segundo de la Ley 1778.

Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional y/o Nacional: Es el sistema orientado a la correcta articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y su adecuada puesta en marcha en la Persona Jurídica.

Soborno Transnacional: Es el acto el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus Empleados, administradores, Asociados, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero o nacional, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional y/o nacional.

Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

CAPÍTULO TERCERO

RIESGO DE DELITOS

Para la elaboración del presente manual de ética se tuvo en cuenta los riesgos penales que acarrean las conductas cubiertas por el sistema. Para el efecto, se incluirán no sólo aquellos contenidos en la ley 1778 de 2016, y que sonimputables a la persona jurídica, sino los consagrados como tales en el Código Penal y que tienen relevancia por sus consecuencias reputacionales.

En consecuencia, INDUHERZIG S.A. ha considerado fundamental en la implementación de este manual, llamar la atención de los destinatarios acerca de los siguientes delitos:

Delito Referencia Legal Colombia
Soborno a funcionario público Ley 1778 de 2016, Art. 2 CP. Art. 404 al 407, 433, 444
Tráfico de influencias 411 CP
Corrupción entre particulares Art. 250 -A CP
Cohecho a funcionario público extranjero Ley 1778 de 2016. Art. 2
Delito de financiación ilegal de partidos políticos Ley 1778 de 2016. Art. 33
Publicidad engañosa o falsa Ley 1480 de 2011, Art. 5 Numeral 13 y Art. 29
Estafa Art. 246 CP
Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente A Art. 238 al 339 CP
Riesgos provocados por explosivos DECRETO 2535 DE 1993
Omisión de medidas de seguridad e higiene LEY 1480 de 2011 - Art. 6
Descubrimiento y revelación de secretos personales Art. 258 CP
Descubrimiento y revelación de secretos de empresa Art. 258 CP Capitulo II de la Decisión 486 de 200 de la Comunidad Andina
Descubrimiento y revelación de secretos de empresa Capítulo II de la Decisión 486 de 200 de la Comunidad Andina
Defraudación tributaria LEY 1762 DE 2015
Delito contable tributario Art. 402 CP
Blanqueo de capitales Art. 323 CP
Financiación del terrorismo Art. 4345 CO modificado por Art. 16 Decreto 1453 de2011

CAPÍTULO CUARTO

DESTINATARIOS

El presente documento deberá ser acatado por los miembros de Junta Directiva, Representantes Legales y/o Apoderados, empleados y accionistas y debe ser aplicado por cada uno ellos en lo que corresponda. El área administrativa la compañía será la encargada de su divulgación.

Así mismo, será puesto en conocimiento de los proveedores y contratistas, quienes de conformidad con las estipulaciones establecidas más adelante, estarán obligados contractualmente a adoptarlo.

CAPÍTULO QUINTO

RESPONSABLES ESPECIALES

No obstante lo anterior, se han establecido para efectos del presente manual los siguientes responsables:

  • • Información de situaciones sospechosas: cualquier empleado está en la obligación de informar a su Jefe Inmediato.

  • • Reporte a las autoridades: cuando existan casos remitidos por las distintas áreas de la compañía, INDUHERZIG S.A. deberá notificar a los organismos de control colombiano encargados.



CAPÍTULO SEXTO

PRINCIPIOS

Los principios consagrados en este capítulo son aquellas normas morales que deben regir el accionar de los empleados, contratistas, proveedores y asociados de INDUHERZIG S.A. Para INDUHERZIG S.A. cobran especial relevancia los siguientes, dentro del ámbito de un sistema de ética empresarial:



Objetividad: se garantizará un análisis exhaustivo de las consultas y denuncias que no será permeado por apreciaciones subjetivas de los miembros de la organización.

Respeto: se garantizará en todo momento el máximo respeto a los derechos de las personas presuntamente relacionadas en un posible incumplimiento del código. Se garantizará en todo momento el derecho de defensa para que los implicados en una investigación puedan exponer sus argumentos y explicaciones que consideren pertinentes.

No se admitirán represalias: INDUHERZIG S.A. garantizará que ningún empleado denunciante será objeto de represalias por haber reportado infracciones a la ley o a las políticas de cumplimiento. Así mismo, se garantizará que ningún empleado que se rehúse a participar de un acto de soborno sea objeto de represalias. Desconocer esta obligación constituye una falta grave al reglamento interno de trabajo.

Confidencialidad: Se garantizará que la información esté disponible sólo para aquellas personas que estén debidamente autorizadas para el efecto.

Ética: Se refiere a la habilidad que tienen los colaboradores de identificar y señalar las conductasque se censuran a través del sistema de ética empresarial.

Buena Fe: A través de este principio se exige una conducta recta u honesta de los empleados, asociados, contratistas demás colaboradores de INDUHERZIG S.A.

Transparencia: todas las actuaciones de los colaboradores y de la Compañía estarán encaminadas a desarrollar el objeto social de manera honesta, transparente y legítima.

Integridad: los principios establecidos en este código tendrán aplicación preferente en relación con las metas comerciales.

Protección del Medio Ambiente: la compañía trabajará porque sus empleados hagan un uso razonable de los recursos y será respetuosa de la normatividad ambiental vigente.

Responsabilidad Social: INDUHERZIG S.A. propenderá, en la medida en que sus recursos se lo permitan, por el mejoramiento social, económico y ambiental de la sociedad.

Protección de la propiedad intelectual: La compañía reconoce la propiedad intelectual como uno de sus activos relevantes y las actuaciones de sus empleados estarán encaminadas a la protección de ésta.

Protección y privacidad de datos personales: INDUHERZIG S.A. acata y respeta la normatividad sobre datos personales y trata los datos de sus empleados, accionistas, proveedores y demás colaboradores de conformidad con las reglas establecidas para el efecto.

CAPÍTULO SÉPTIMO

RELACIÓN CON PROVEEDORES

A partir de la fecha, el área responsable se encargará de que en todos los contratos que celebre la compañía, se consagre la manifestación expresa del Contratista en el sentido de que ha sido informado respecto de su obligación de cumplir las normas relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional y/o Nacional, así como de que conoce el Programa de Ética Empresarial y las consecuencias de infringirlo.

Por lo anterior, en los contratos mencionados se incluirán cláusulas que permitan la terminación unilateral del contrato, así como la imposición de penalidades económicas significativas cuando el Contratista incurra en conductas relacionadas con el Soborno Transnacional y/o Nacional.

Por último, se dejará pactada la posibilidad de que la compañía pueda adelantar con el consentimiento del Contratista procedimientos de Debida Diligencia dirigidos a determinar la forma en que este último cumple con las obligaciones de prevención del Soborno Transnacional y/o Nacional.

CAPÍTULO OCTAVO

SANCIONES A LAS INFRACCIONES DEL PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL

1. Infracciones cometidas por un empleado de INDUHERZIG S.A.: El incumplimiento del presente código por parte de un empleado de INDUHERZIG S.A. constituirá una falta grave al reglamento interno de trabajo y será sancionado de conformidad.

2. Infracciones cometidas por un proveedor o contratista de INDUHERZIG S.A.: Cuando un proveedor o contratista infrinja el programa de ética empresarial, se dará por terminado su contrato de manera unilateral, sin que haya lugar a indemnización alguna a su favor. Adicionalmente se aplicará la sanción económica estipulada para el caso con el infractor.



CAPÍTULO NOVENO

ÓRGANOS DE CONTROL

La compañía ha decidido que parte fundamental del programa de ética empresarial lo constituye el oficial de cumplimiento, quien debe contar con la idoneidad, experiencia y liderazgo requeridos para gestionar los riesgos aquí plasmados y cualquier otro que se relacione con un acto de corrupción.

Será función de la Junta Directiva designar al oficial de cumplimiento por el término que considere conveniente, así como removerlo y reemplazarlo en caso de que sea necesario.

Lo anterior, teniendo en cuenta que el Oficial de Cumplimiento es la máxima autoridad en materia de gestión del riesgo de Soborno Transnacional en INDUHERZIG S.A. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO: Martha Claudia Mejía

CAPÍTULO DÉCIMO

FUNCIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO:

  • 1. Presentar a los Altos Directivos, al menos cada tres meses, informes de su gestión.

  • 2. Liderar la implementación del Programa de Ética Empresarial y del presente código.

  • 3. Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional y/o Nacional.

  • 4. Informar a la Junta Directiva acerca de las infracciones que haya cometido cualquier Empleado respecto del Programa de Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios y se tomen los correctivos a que haya lugar.

  • 5. Facilitar el entrenamiento continuo de los Empleados de INDUHERZIG S.A. en la prevención del Soborno Transnacional y/o Nacional.

  • 6. Establecer un sistema de orientación permanente a los Empleados y Asociados respecto de la ejecución del Programa de Ética Empresarial.

  • 7. Facilitar que los proveedores y contratistas tengan acceso al Programa de Ética Empresarial de la Persona Jurídica.

  • 8. Dirigir el sistema mediante el cual se reciben las denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional y/o Nacional o de cualquier otra práctica corrupta relacionada con las personas contempladas en este código.

  • 9. Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracción al Programa de Ética Empresarial.



CAPÍTULO DÉCIMO PRIMERO

MECANISMOS DE DENUNCIA

1. Información al jefe inmediato: Cualquier empleado que detecte una posible vulneración al sistema de ética empresarial podrá acudir a su jefe inmediato para informar la irregularidad detectada. El jefe estará vinculado por el deber de confidencialidad y por la garantía de no represalias consagrada en el parágrafo de este artículo. El jefe inmediato deberá elevar la denuncia y darle el tratamiento establecido en el presente código. 2. Información a un superior jerárquico: Cualquier superior jerárquico del empleado que pretenda realizar una denuncia estará habilitado para recibirla y darle el trámite correspondiente. En este caso también deberá darse aplicación a los principios de este código, particularmente a la obligación de confidencialidad y a la garantía de no represalias contra el empleado consagrada en el parágrafo de este artículo. 3. Canal de denuncias anónimas: De conformidad con los compromisos adquiridos mediante la implementación de este programa, INDUHERZIG S.A. ha habilitado el siguiente canal para que los Empleados, Asociados, Contratistas, funcionarios de éstos y, en general, cualquier persona manifieste sus inquietudes respecto de infracciones relacionadas con el Soborno Transnacional y/o Nacional o de cualquier otra práctica corrupta. Este canal constituye un mecanismo de fácil acceso, cobijado por los principios de confidencialidad, objetividad y no represalias, y administrado directamente por el oficial de cumplimiento para garantizar que todas las inquietudes reciban el trámite adecuado.

Correo electrónico: cmejia@herzig.com.co

PARÁGRAFO: GARANTÍA DE NO REPRESALIAS. INDUHERZIG S.A. garantizará que ningún empleado denunciante será objeto de represalias por haber reportado infracciones a la ley o a las políticas de cumplimiento. Así mismo, se garantizará que ningún empleado que se rehúse a participar de un acto de soborno sea objeto de represalias. Desconocer esta obligación constituye una falta grave al reglamento interno de trabajo.

CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO

CONDUCTAS ADECUADAS AL PRESENTE CÓDIGO

Los administradores y empleados de la compañía se comprometen con las siguientes conductas:

1. Actuar siempre con la debida diligencia y lealtad que se espera del cargo desempeñado.

2. Comunicar oportunamente cualquier conducta que pudiera vulnerar el presente código o poner en riesgo los intereses o recursos de la Compañía.

3. Proteger la confidencialidad de la información de la compañía a la que haya tenido acceso por cualquier medio.

4. Velar porque se brinde un uso racional a los recursos de la compañía.

5. Participar en redes sociales exclusivamente a título personal y nunca en nombre de la compañía.

6. Abstenerse de solicitar y/o aceptar beneficios de cualquier clase, para sí mismo o para otro, a cambio de la realización de cualquier conducta o de la omisión de la misma.

7. Abstenerse de ofrecer beneficios de cualquier clase, a funcionarios públicos o privados, a títulopersonal o a nombre de la Compañía, con el fin de que dichos funcionarios ejecuten una determinada acción o se abstengan de actuar como es debido.

8. Abstenerse de utilizar los recursos dispuestos a su disposición por la Compañía para fines diferentes a aquéllos para los cuales fueron destinados.

CAPÍTULO DÉCIMO TERCERO

CONFLICTOS DE INTERÉS

Existe conflicto de interés cuando en el ejercicio de las labores dentro de la compañía por parte de los administradores y/o empleados, sobreviene una contraposición entre el interés de ésta y el propio o de un tercero.

En consecuencia, se adoptan las siguientes medidas para prevenir y controlar las situaciones de conflicto de interés:

Miembros de Junta Directiva y de la alta administración de la compañía: Estarán en la obligación de informar a la Junta Directiva acerca de las relaciones que tengan entre ellos, con la Sociedad, con proveedores, clientes o cualquier otro grupo de interés, que pudieran generar situaciones de conflicto de interés, o influir en el sentido de su decisión o voto.

Administradores y empleados: deberán atenerse al tratamiento establecido en los estatutos para el efecto.



CAPÍTULO DÉCIMO CUARTO

SITUACIONES ESPECIALES

La compañía reconoce que existen situaciones particulares que pueden prestarse para actos de soborno trasnacional y/o nacional. Por lo anterior, el oficial de cumplimiento deberá establecer, en un plazo máximo de seis (6) meses a partir de la aprobación del presente código, las políticas relacionadas con los siguientes temas:

* La entrega de regalos a terceros.

* Remuneraciones y pago de comisiones a Empleados y Contratistas respecto de negocios o transacciones internacionales y/o nacionales.

* Gastos de la compañía relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación hospedaje y viaje.

* Las contribuciones políticas de cualquier naturaleza.

* Las donaciones.

* Los procedimientos de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con negocios o transacciones internacionales y/o nacionales en los que esté involucrada la compañía